证券代码：002590     证券简称：万安科技      公告编号：2023-008

(资料图)

              浙江万安科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

   一、关联交易概述

   浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日与浙江景睿

电子科技有限公司（以下简称“景睿电子”）、浙江万安投资管理有限公司（以下

简称“万安投资”）、陈江、陈文晓签订了《浙江景睿电子科技有限公司、浙江万

安投资管理有限公司、陈江、陈文晓与浙江万安科技股份有限公司、诸暨万安汇

智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨国勋、姚辰、寇秋林、诸暨万安智行

创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合

伙）关于上海万暨电子科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将所持有的上海

万暨电子科技有限公司（以下简称“万暨电子”）41%的股权转让给景睿电子；将

持有的万暨电子1%的股权转让给万安投资；将持有的万暨电子3.3%的股权转让

给陈江；将持有的万暨电子0.67%的股权转让给陈文晓。

   同时，公司将持有的诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以

下简称“万安汇智”，万安汇智持有万暨电子16%股权）37%的合伙企业财产份额

转让给景睿电子。

   本次股权转让前，公司持有万暨电子57.7143%股权，万安汇智持有万暨电子

业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万安智行”，公司持有万安智行99%的

合伙企业财产份额）持有万暨电子16%股权。

  本次股权转让完成后，公司直接持有万暨电子11.7443%股权，持有万安智行

过直接持有万暨电子11.7443%股权及通过万安智行间接持有万暨电子15.84%股

权，合计持有万暨电子27.5843%股权，本次交易后，万暨电子将不再纳入公司合

并报表范围。

  景睿电子及万安投资为万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）全资子公

司，万安集团为公司控股股东，持有公司45.86%股份，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》，景睿电子、万安投资为公司关联法人；陈江为万安集团董事、陈

文晓为万安投资总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，陈江、陈文晓

为公司关联自然人。

次会议审议通过，关联董事回避了表决，该关联交易事项尚需提交股东大会审议，

与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  关联董事回避表决情况：

  关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全、姚焕春回避了表决。陈锋、

陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全为万安集团董事，姚焕春与陈锋、陈江、陈黎慕、[page]

俞迪辉存在亲属关系。

规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）交易对方一：

批准的项目外，评营业执照依法自主开展经营活动）。

                                                   单位：元

 项目      2021年12月31日（经审计）           2022年12月31日（未经审计）

总资产                977,908,176.45              886,295,544.50

总负债                443,321,249.12              446,019,285.76

净资产                534,586,927.33              440,276,258.74

 项目      2021年12月31日（经审计）           2022年12月31日（未经审计）

营业收入                 8,498,424.63                7,447,089.17

营业利润               181,497,440.13                4,657,251.25

净利润                182,956,299.91                4,827,579.20

  注：因景睿电子 2022 年 6 月 27 日设立，成立时间不足一年，故披露其控股

股东的主要财务数据。

  经在国家企业信用信息公示系统查询，景睿电子、万安集团不是失信被执行

人。

  （二）交易对方二：

监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                                                   单位：元

  项目       2021年12月31日（经审计）           2022年12月31日（未经审计）

  总资产                 83,178,980.75             95,336,474.20

  总负债                  3,092,954.96             14,637,610.32

  净资产                 80,086,025.79             80,698,863.88

  项目       2021年12月31日（经审计）           2022年12月31日（未经审计）

 营业收入                  9,059,354.32              7,491,412.32

 营业利润                  9,419,785.71                65,236.23

  净利润                  6,912,584.67                63,664.19[page]

  经在国家企业信用信息公示系统查询，万安投资不是失信被执行人。

  （三）交易对方三：

  自然人：陈江

  身份证号码：45030519………

  住所：浙江省诸暨市店口镇万安北路98号

  （四）交易对方四：

  自然人：陈文晓

  身份证号码：33072219………

  住所：杭州市西湖区嘉南公寓瀑水居6幢1单元601室

  经在国家企业信用信息公示系统查询，陈江、陈文晓不是失信被执行人。

  三、交易标的公司基本情况

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）。

     一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转

让，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，输配电及控制设备制造，智能车

载设备制造，汽车零配件、智能输配电及控制设备、智能车载设备销售。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

序号               股东名称                    注册资本(万元)         占比（%）

               合计                              4,375.00 100.0000%

                                                          单位：元

      项目      2021年12月31日（经审计）           2022年1-9月（未经审计）

     总资产                19,821,021.03               13,134,053.07

     总负债                30,627,836.09               37,564,961.19

     净资产                -10,806,815.06             -24,430,908.12

      项目      2021年12月31日（经审计）           2022年1-9月（未经审计）

     营业收入                5,430,052.65                7,896,325.13

     营业利润               -22,240,156.89             -13,698,954.67

     净利润                -22,240,156.89             -13,698,954.67

     四、关联交易的定价政策及定价依据

     本次交易遵循公平、公正的原则，依据浙江中企华资产评估有限公司以 2022

年 9 月 30 日为基准日出具的《浙江万安科技股份有限公司拟转让股权涉及的上[page]

海万暨电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华

评报字(2023)第 0043 号），本次股东全部权益评估价值为 15,166.69 万元。

  协议各方同意以浙江中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估

值为依据确定本次股权转让的交易价格，本次公司合计转让万暨电子 45.97 %股

权的转让价格为人民币 6,972.1274 万元；本次公司转让持有的万安汇智 37%合伙

企业财产份额的转让价格为人民币 897.8680 万元。

  五、股权转让前后万暨电子股权结构

                             本次交易前股         本次交易后股

  序号          股东名称

                             权比例（%）         权比例（%）

       诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业

            （有限合伙）

       诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限

              合伙）

       浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业

            （有限合伙）

               合计               100.0000%     100.0000%

  六、 股权转让协议主要内容

  （一）股权转让

报告确定的评估价值 15,166.69 万元受让目标公司部分股权。

万元的注册资本，占万暨电子 41%的股权。

万元的出资金额，占万安汇智 37%的合伙企业财产份额。

元的注册资本，占万暨电子 1%的股权。

的注册资本，占万暨电子 3.3%的股权。

元的注册资本，占万暨电子 0.67%的股权。

  （二）陈述与保证

  （1）各方分别向其它方作出保证该等陈述与保证截至本协议签署日及交割

日均真实、准确、完整且不具有误导性，但明确仅涉及某一特别日期的陈述和保

证则应截至该特别日期均准确、真实、完整且不具有误导性。

  （2）各方为具有独立民事行为能力的自然人或按照注册成立所在地之法律

正式注册成立、有效存续并且资格完备(如适用)的法人或有限合伙企业。

  （3）各方具有签订本协议的所有必需的权力，并有充分履行其在本协议项

下所有义务的所有必需的能力。

  （1）出让方保证其转让给受让方的目标股权是真实、合法拥有的，出让方

保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，

不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

  （2）本协议生效后至股权转让交割完成期间，出让方保证不会采取任何方[page]

式对本协议项下的目标股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质

押、委托管理等。

  （1）现有股东已缴清其对公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

  （2）针对本次股权转让及增资，除受让方外的现有股东一致同意放弃优先

购买权。

  （3）目标公司及现有股东保证根据本协议约定全力配合签署政府主管部门

备案以及工商变更登记的相应法律文件，完成本协议项下全部目标股权转让及增

资的所有备案以及工商变更登记手续。

  （4）目标公司保证其在财务、业务、税务、人事等方面均保持合法合规，

且具有开展业务所具备的资质（如需）。

  （1）受让方拥有必要的权利能力、行为能力并已获得所有所需的授权签署

和交付其作为签署方的交易文件，并已获得充分的授权执行和履行该等交易文件

项下的义务。

  （2）受让方保证其用于本次交易的资金来源合法。

  （三）付款及交割

  本协议第四条项下交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免之后，出让方

应书面通知受让方支付首期 20%的股权转让款，受让方应在收到书面通知的三十

个工作日内将相应款项支付至出让方收款账户（以下简称“股权转让交割”），其

中景睿电子受让万安汇智的合伙企业份额的价款，其中 133.2 万元的 20%由景睿

电子向万安汇智出资后由万安汇智向万安科技支付其退出合伙企业的出资额，受

让合伙企业份额价款与 133.2 万元的差额的 20%，由景睿电子直接支付给万安科

技。受让方按照本协议的约定支付股权转让款的日期称为“股权转让交割日”。

  在股权转让交割日后各方应共同配合按照本协议约定的持股及治理架构设

立董事会。董事会设立并经工商登记完成后出让方应书面通知受让方支付剩余

至出让方收款账户，其中景睿电子受让万安汇智的合伙企业份额的价款按前述原

则执行。

  各方同意并确认，受让方自交割日起即享有其按照本协议约定受让的注册资

本金额（及相应的目标公司股权）的全部权利及相关权益。

  （四）交割先决条件

以下列先决条件（“交割先决条件”）已全部得到满足为前提：

  （1）交易文件已经各方签署、生效，且原件已交付受让方。

  （2）本次交易已经过出让方的董事会及股东大会通过。

  （3）本次股权转让的相关工商变更登记手续已经完成。

  （4）本次交易所需的全部内外部程序和文件已根据适用法律及目标公司章

程充分履行、完成及取得，且目标公司已向受让方交付下述证明文件：

  目标公司现有股东作出的股东（大）会决议及执行董事决定：（1）批准目[page]

标公司履行交易文件项下义务；（2）批准本次交易并放弃根据适用法律、目标

公司章程及任何法律文件就本次交易所享有的任何优先认购权及其他类似权利

（如有）；（3）同意修改目标公司章程；

  （五）过渡期安排

  自本协议签署日起至股权转让交割完成日为过渡期，在过渡期内：

解最新的业务进展情况。

维持目标公司资产处于和现有状况同等条件下的合理损害、折旧，保持现有组织

结构、高级管理人员、核心员工，以及与客户、供应商及其他交易方之间的关系

稳定。

的转让、进行增资以及进行分红。

  （六）公司治理及经营

理，并保证各股东行使合法的股东权利。

的性质、范围或方式不发生任何实质性改变，持续保证目标公司及其附属企业拥

有其资产合法、完整的所有权或使用权，确保目标公司及其附属企业股权、业务

和经营性资产不发生重大不利变化。

日后目标公司形成的可分配利润由本次交易完成日后的股东按照各自的持股比

例享有。

保等内部治理及规范运作制度和体系。

法律法规，合规经营，依法纳税。

  （七）违约责任及争议解决

失的赔偿责任。

决。协商不成的，任何一方均可向协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

  （八）协议的生效、变更和解除

  （九）不可抗力

向各方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关主管机关证明以后，允

许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约

责任。但各方应通过友好协商的方式在条件允许下采取一切必要的补救措施，以

减少因不可抗力造成的损失。

东大会的批准，若出现本次交易不被批准而导致交易无法进行，各方一致同意上

述情况属于不可抗力，各方均无需为此承担违约责任。

  （十）其他

  本协议的订立、效力、履行、解释和争议应适用中国法律，并根据其解释，

经各方签署盖章后生效。

  七、涉及关联交易的其他安排

情况。

全资子公司上海万捷汽车控制系统有限公司拥有的土地厂房，本次交易完成后，

将产生房屋租赁关联交易。

的程序进行审议。

  八、本次交易涉及财务资助的安排

  公司前期曾对万暨电子提供财务资助，因本次向控股股东关联方转让股权，

导致因本次交易而形成资金占用，万暨电子将在公司2023年半年度报告披露日前

向公司清偿借款。

  九、本次交易目的和对公司的影响

  本次交易是基于公司实际情况，根据战略规划和业务发展需要做出的，有利

于公司资产结构调整及资源的优化配置，有利于聚焦主业，符合公司业务发展的

实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况、经营[page]

成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

  本次交易完成后，公司直接及间接合计持有万暨电子27.5843%股权，公司合

并报表范围将发生变化，万暨电子不再纳入公司合并报表范围。

  十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与万安集团及其控股子公司

累计已发生的各类关联交易总金额为63.40万元。

  十一、相关意见

  公司独立董事对本次交易事项进行了事前审查，发表如下认可意见：本次关

联交易是根据公司经营发展需要而进行的交易，有利于聚焦主业，本次关联交易

遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情

形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十三会议审议。

  公司独立董事认为：公司本次股权转让是基于公司战略规划及公司经营发展

的实际需要，有利于调整资产结构与资源配置，聚焦主业的布局及发展，且遵循

了公平、公正、公允的原则，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表

决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律

法规的规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意本次交易事项，同意将该

议案提交公司股东大会进行审议。

  监事会认为：本次股权转让符合公司发展战略及实际经营情况，本次关联交

易的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》

等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  十二、关于本次交易评估情况

  （一）评估机构

  本次交易公司聘请的评估机构为浙江中企华资产评估有限公司（以下简称

“中企华”或“评估机构”）具有证券期货业务资格，除本次业务关系外，与公司、

交易对方、标的公司无关联关系。

  中企华遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正

的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海万暨电子科技有限公司

股东全部权益价值在评估基准日2022年9月30日的市场价值进行了评估。

  （二）评估对象

  评估对象为上海万暨电子科技有限公司的股东全部权益价值。

  （三）评估范围

  评估范围为上海万暨电子科技有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资[page]

产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）和流动负债。

  （四）评估方法

  根据《资产评估执业准则—资产评估方法》，资产评估方法主要包括市场法、

收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及其衍生方法，当满足采用不同评

估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过

综合分析形成合理评估结论。

  成本法（资产基础法），指按照重建或者重置评估对象的思路，将重建或者

重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值

的评估方法的总称。

  市场法，市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照

物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总

称。

  收益法，指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各

种评估方法的总称。

  根据评估目的、评估对象、价值类型和资料收集情况等相关条件，本次评估

选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：

  由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本

的有关数据和信息来源较广，因此本次适宜采用资产基础法进行评估。

  由于被评估单位经营情况较差，目前经营亏损且经营现金流为负，企业管理

层无法对未来的盈利状况进行合理预测，故本次不适宜采用收益法进行评估。

  资产评估专业人员无法通过公开市场收集到足够数量的和评估对象相似的

交易信息，同时在证券市场上也难以找到与上海万暨电子科技有限公司在资产规

模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次不适宜采用

市场法进行评估。

  由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本

来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法进行评估。

  收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，

然后累加求和，从而得出评估对象的评估值的一种评估方法。采用收益法对无形

资产进行评估更能反映其内在价值，故本次选用收益法进行评估。

     十三、风险提示

  本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议批准后方可实施，存在一定的不

确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

     十四、备查文件

特此公告。

                  浙江万安科技股份有限公司董事会

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